Отказ в иске о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники
Суд отказал в иске о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, автотранспортных средств, незавершенного производства и договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, поскольку истец не представил доказательств того, что стороны своими действиями прикрыли сделку по продаже предприятия как единого имущественного комплекса ( Постановление ФАС Поволжского округа от 30.06.2010 по делу N А12-18240/2008).
ООО Фрегат обратилось с иском к ООО Креповское о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования, автотранспортных средств, незавершенного производства, заключенных между ними, договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и о применении последствий недействительности этих сделок. Иск заявлен на основании ст. Нам кажется, ст. 132, 168, п. 2 ст. 170, ст. Нам кажется, ст. 559, 561 ГК РФ и мотивирован тем, что сделки являются ничтожными, поскольку совершены с целью прикрыть другую сделку договор купли-продажи предприятия.
Решением суда, оставленным без изменения апелляционным судом, в иске отказано. ФАС округа судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении решением суда в иске отказано. Апелляционный суд решение оставил без изменения.
Определением арбитражного суда от 29.06.2007 в отношении истца введена процедура банкротства наблюдение. Решением арбитражного суда от 08.07.2008 он признан несостоятельным ( банкротом), открыто конкурсное производство.
Между истцом ( продавец) и ответчиком ( покупатель) заключены договоры: от 19.02.2007 купли-продажи тракторов в количестве 6 единиц на общую сумму 390 844 руб., от 01.03.2007 купли-продажи автотранспортных средств в количестве 4 единиц на общую сумму 209 847 руб., от 12.03.2007 купли-продажи комбайнов в количестве 3 единиц на общую сумму 2 561 544 руб., от 21.02.2007 купли-продажи тракторов в количестве 3 единиц на общую сумму 2 109 464 руб., от 02.04.2007 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, от 04.04.2007 купли-продажи комбайнов в количестве 2 единиц, тракторов в количестве 8 единиц, экскаватора в количестве 1 единицы на общую сумму 452 000 руб., от 09.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 12 единиц на общую сумму 393 000 руб., от 16.04.2007 купли-продажи незавершенного производства озимых культур стоимостью 1 564 792 руб., от 18.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 11 единиц на общую сумму 551 000 руб., от 19.04.2007 купли-продажи автотранспортных средств в количестве 8 единиц на общую сумму 240 000 руб., от 23.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 2 единиц на общую сумму 522 000 руб., от 25.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 7 единиц на общую сумму 111 500 руб., от 30.04.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 1 единицы на сумму 170 000 руб., от 30.08.2007 купли-продажи оборудования на сумму 50 000 руб., от 31.08.2007 купли-продажи оборудования на сумму 50 000 руб., от 09.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 3 единиц на сумму 49 910 руб., от 10.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 5 единиц на сумму 49 910 руб., от 11.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 2 единиц на сумму 40 298 руб., от 14.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 4 единиц на сумму 38 983 руб., от 17.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного, офисного и бытового оборудования в количестве 4 единиц на сумму 22 868 руб., от 25.09.2007 купли-продажи сельскохозяйственного оборудования в количестве 4 единиц на сумму 30 145 руб., от 28.09.2007 купли-продажи оборудования в количестве 4 единиц на сумму 7500 руб.
Ответчиком представлены платежные документы, акты взаимозачетов об оплате стоимости переданного имущества по договорам купли-продажи на общую сумму 2 567 804,40 руб.
Истец полагает, что эти договоры являются в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворными, поскольку прикрывают сделку купли-продажи предприятия ( имущественного комплекса).
В соответствии со ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Конечно, притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон.
В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс ( ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Согласно ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, (подробнее в материалах сайта) сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги ( фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Суды пришли к выводу, что спорные сделки не имеют признаков притворной и не прикрывают договор купли-продажи предприятия.
Фактически сложившиеся между сторонами отношения по оспариваемым договорам свидетельствуют о реальном их исполнении и подтверждают достижение тех правовых последствий, на которые была направлена воля сторон при заключении договоров купли-продажи.
Истец не представил доказательств наличия у сторон желания создать иные последствия, чем те, которые предусмотрены в сделках.
Доказательств, подтверждающих связь между заключением оспариваемых договоров и банкротством истца, в материалы дела не представлено.
При этом суды установили, что часть имущества по оспариваемым договорам, заключенным в период с 19.02.2007 по 30.04.2007, была отчуждена до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения. Оставшееся имущество по договорам, заключенным с 30.08.2007 по 28.09.2007, передавалось ответчику после вынесения судом определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения 29.06.2007.
Согласно данным бухгалтерского баланса истца по состоянию на 01.07.2007 общая стоимость имущества составляла 21 105 000 руб., в том числе основные средства балансовой стоимостью 5 043 000 руб., которые должник мог использовать для основного вида деятельности.
Из представленного суду анализа финансово-хозяйственной деятельности истца, проведенного временным управляющим, следует, что уже с 01.07.2005 предприятие испытывало финансовые трудности. Конечно, по состоянию на 01.07.2005 убытки истца составили 1 016 000 руб. Нам кажется, с 2007 года он производственную деятельность не осуществлял. Целью части спорных сделок, заключенных в апреле 2007 года, являлось проведение расчетов с кредиторами, а реализация данных сделок, совершенных с имуществом, которое участвует в производстве сельскохозяйственной продукции, не явилась причиной увеличения неплатежеспособности. Нам кажется, согласно данным бухгалтерского баланса в период с 01.04.2007 по 01.07.2007 размер кредиторской задолженности истца уменьшился на 17 295 000 руб. ( с 23 368 тыс. руб. до 6073 тыс. руб.).
Данный анализ был предметом рассмотрения суда при вынесении решения от 08.07.2008 по делу о признании истца банкротом. Конечно, признаков преднамеренного банкротства судом не установлено.
Как следует из данных бухгалтерского баланса истца за 12 месяцев 2007 года, на конец отчетного периода кредиторская задолженность общества снизилась с 23 475 тыс. руб. до 4541 тыс. руб. Конечно, при этом убытки составили 24 968 000 руб.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что заключение оспариваемых сделок не стало причиной прекращения производственной деятельности истца.
Кроме того, как установлено судами, реализация сельскохозяйственной техники осуществлялась истцом в апреле 2007 года не только ответчику, но и ОНО ОПХ Калининское , ЗАО Откормсовхоз Урюпинский , что также опровергает доводы истца о продаже ответчику предприятия в целом как имущественного комплекса по единой сделке путем заключения притворных сделок.
Также суды приняли во внимание вступившее в законную силу решение арбитражного суда, которым удовлетворен иск конкурсного управляющего истца к ответчику о признании недействительными соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенных между истцом и ответчиком 25.05.2007, 26.05.2007, 11.06.2007, 12.06.2007. Этим решением с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договорам купли-продажи от 19.02.2007, 01.03.2007, 12.03.2007, 21.03.2007, 04.04.2007, 09.04.2007, 16.04.2007, 18.04.2007, 19.04.2007, 23.04.2007, 25.04.2007, 30.04.2007 на общую сумму 7 586 515 руб.
Учитывая, что предметом рассмотрения суда по тому делу явилось в том числе требование конкурсного управляющего истца о взыскании с ответчика задолженности по спорным договорам купли-продажи, то это обстоятельство также свидетельствует о том, что действительным намерением и волеизъявлением не только ответчика, но и истца при заключении спорных договоров явилось достижение именно тех правовых последствий и результата, которые возникают при совершении сделки купли-продажи имущества.
Данным решением дана оценка действительности спорных договоров купли-продажи в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств .
Оценка действительности заключенного сторонами договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 02.04.2007 дана судебными решениями от 20.02.2009 и от 02.12.2008, признавшими законность сделки.
ФАС округа оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения.
. Наш
Добро пожаловать!!!
Мы являемся надежным партнером в сфере оказания юридических услуг в области недвижимости всех видов. Мы строго придерживаемся договорных обязательств и стандартов конфиденциальности, а так же ориентируемся на долгосрочные партнерские отношения.
Сопровождение сделок купли-продажи объектов недвижимости и бизнеса. Подготовка и регистрация договоров купли-продажи, аренды, дарения, займа. Проверка юридической чистоты объекта. Оформление документов. Безопасность денежных взаиморасчётов. Согласование перепланировок. ТСЖ, управление многоквартирными домами. Долевое строительство. Договор ренты, договор пожизненного содержания с иждивением.
Мы стремимся помогать людям в сложившихся жизненных ситуациях в вопросах нашей специализации, способствовать созданию цивилизованного рынка недвижимости и юридических услуг, где отношения между клиентами и специалистами компании основаны на взаимном доверии и уважении.
Если Вам необходима срочная консультация, или профессионально составленные документы правового характера - мы предлагаем подробное консультирование по жилищным вопросам, в соответствии с актуальными событиями рынка недвижимости, аналитическими материалами и практическими советами наших специалистов. Клиенты доверяют нам, остаются довольными своим выбором, рекомендуют нас своим знакомым
Адвокаты и юристы портала имеют семилетний опыт работы на рынке услуг недвижимости и права. Полученные за время работы навыки и знания позволяют нам эффективно решать проблемы стоящие перед клиентами.
Задать вопрос на сайте
Введите Тему вопроса (Title), Ваше сообщение (Feedback or comments)
Чтобы отправить сообщение нажмите голубую кнопку "Send feedback" внизу. Ответ на Ваш вопрос появится в разделе Ответы на Вопросы.
Возврат части денег при покупке квартиры - миф или реальностьПриобретение квартиры - удовольствие прямо скажем не из дешевых. Конечно, при этом помимо затрат, связанных непосредственно с приобретением жилья зачастую приходиться...
Вопрос: Относится ли к корпоративным спорам иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной и о применении последствий ее недействительности, если основанием иска является нарушение норм корпоративного законодательства (например, Федеральных...
Заключение сделок с посредниками при покупке квартиры.Еще 20 лет назад проблемы, связанные с жильем, были не менее острыми, чем в настоящее время, однако, несомненно они имели принципиально иной характер. В...
Сделки с недвижимостью 